股東有限責任是公司法的基本原則，也是民商事審判必須堅持的原則。公司是獨立的主體，享有與自然人一樣的人格，獨立承擔責任，股東只承擔有限責任。然而，實踐中的保全難、執(zhí)行難幾乎已經(jīng)成為當事人啟動訴訟、仲裁程序的最大疑慮。
《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）于 2005年進行修改時，通過第二十條第三款規(guī)定了公司人格否認制度，即“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”2023年新修訂的《公司法》亦沿用了上述規(guī)定。

公司人格否認，也就是通常所謂的“刺破公司面紗”，本就是為了應對實踐中出現(xiàn)的股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，通過“空殼公司”“皮包公司”等方式逃避債務、“懸空債權”、損害債權人利益的行為。在滿足特定情形時，應當否認公司的獨立人格，要求股東承擔責任，以達到保護股東有限責任地位和債權人利益的有效平衡。
對于公司人格否認的類型，通常包括“順向人格否認”（否認公司人格，股東為公司承擔責任）、“逆向人格否認”（否認公司人格，公司為股東承擔責任）和“橫向人格否認”（否認公司人格，關聯(lián)公司之間承擔責任）。

2013年1月31日，最高人民法院發(fā)布了第15號指導性案例某工程機械集團訴成都某工貿公司等買賣合同糾紛案（（2011）蘇商終字第0107號）。該案中，最高人民法院從人員混同、業(yè)務混同和財務混同三個方面結合證據(jù)進行了詳細論述，對于公司人格否認的司法認定起到了指導作用。

2019年11月8日，最高人民法院發(fā)布了《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法[2019]254號，下稱“《九民紀要》”），其中，第四節(jié)“關于公司人格否認”明確指出：“在審理案件時，需要根據(jù)查明的案件事實進行綜合判斷，既審慎適用，又當用則用。實踐中存在標準把握不嚴而濫用這一例外制度的現(xiàn)象，同時也存在因法律規(guī)定較為原則、抽象，適用難度大，而不善于適用、不敢于適用的現(xiàn)象，均應當引起高度重視。”

上述規(guī)定可以看出，盡管否認公司獨立人格系股東有限責任的例外情形，但是，最高人民法院通過《九民紀要》指出，在審慎適用公司人格否認制度的同時，又要當用則用，以矯正有限責任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權人保護的失衡現(xiàn)象。

《九民紀要》第10、11和12條規(guī)定了公司人格否認在實踐中常見的三種情形，包括：人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。同時，《九民紀要》通過第13條的規(guī)定，對不同情形下當事人的訴訟地位作出了明確規(guī)定，可以說為公司人格否認案件給出了程序上的指導意見。

（一）人格混同及相關證據(jù)類型

根據(jù)《九民紀要》第10條的規(guī)定，人民法院在認定人格混同時，應當以財產(chǎn)混同為基礎和根本，并在此基礎上結合業(yè)務混同、員工混同、住所混同等進行綜合認定。

結合司法實踐的認定標準，這幾種混同情形的表現(xiàn)形式及證據(jù)類型具體如下：

1.財產(chǎn)混同

財產(chǎn)混同的表現(xiàn)形式有：股東無償使用公司資金不做財務記載、公司賬簿和股東賬簿不做區(qū)分、股東收益和公司收益不做區(qū)分、股東與公司之間存在大量資金往來而缺乏合理依據(jù)等。
針對財產(chǎn)混同這些表現(xiàn)形式，實踐中，法院往往會結合下述證據(jù)進行分析，以判斷股東與公司或者關聯(lián)公司之間是否出現(xiàn)了財產(chǎn)混同。

（1）銀行賬戶開戶信息

例如，公司和股東使用同一銀行賬戶，能夠體現(xiàn)公司和股東或者關聯(lián)公司之間財產(chǎn)難以進行區(qū)分，可作為認定財產(chǎn)混同的直接證據(jù)。例如，在第15號指導性案例（（2011）蘇商終字第0107號）中，法院結合三家公司共同使用同一賬戶的證據(jù)，在三家公司無法舉證區(qū)分了資金支配的情況下，作出了財產(chǎn)混同的認定。

（2）銀行賬戶流水信息、銀行收付款回單、轉賬憑證、會計憑證、財務賬簿、會計賬冊等

通過銀行賬戶流水信息，可以查明公司與股東之間或者關聯(lián)公司之間是否存在大量缺乏理由和依據(jù)的資金往來、是否存在隨意調動資金、是否存在股東使用個人賬戶替公司付款或者關聯(lián)公司之間相互替代付款而難以進行區(qū)分、是否存在使用股東賬戶收取公司收益等事實。

例如，河南高院在（2018）豫民再168號案中，通過銀行賬戶流水信息，認定股東與公司之間出現(xiàn)了資產(chǎn)混同且無法區(qū)分。在（2019）蘇民終1528號案中，江蘇高院根據(jù)公司的銀行賬戶流水信息，認定關聯(lián)公司之間資金往來非常頻繁且無法說明原因，進而認定存在財產(chǎn)混同的情形。在（2012）蘇商再終字第0012號案中，依據(jù)財務憑證、各公司的財務明細分類賬冊等證據(jù)，江蘇高院認定，關聯(lián)公司在馬某實際控制下，隨意調撥串用巨額資金，導致各公司財產(chǎn)喪失獨立性。

（3）審計報告、會計報告、專項審計報告、調查報告、咨詢報告等

實踐中，公司或股東的審計報告、會計報告、專項審查報告或調查報告等可能體現(xiàn)財產(chǎn)混同的事實。而且，法院亦有可能依據(jù)當事人的申請聘請第三方專業(yè)機構對財務混同事宜進行專項審計或專項調查。

例如，在（2020）滬破監(jiān)2號案中，德勤公司出具的《關于財務混同經(jīng)濟事項專項檢查報告》顯示出十一家關聯(lián)公司財務缺乏獨立性的多項證據(jù)，如多筆缺乏基礎交易證據(jù)的往來款項、多項關聯(lián)擔保、以往來款形式轉移注冊資本金等。在（2015）蘇民初字第00022號案中，江蘇高院依據(jù)當事人的申請委托第三方機構對兩家公司是否存在財務混同提供財務咨詢，并將咨詢意見作為認定財務混同的關鍵證據(jù)。在（2013）蘇商再終字第0005號案中，江蘇高院依據(jù)審計報告認定，管理委員會至 2001 年才脫離發(fā)展總公司獨立建賬，且管理委員會未能提供證據(jù)證明在此之前與發(fā)展總公司之間有明確的資產(chǎn)區(qū)分，說明在管理委員會于2001年建賬之前，發(fā)展總公司與管理委員會在資產(chǎn)及財務上存在混同情形。

（4）交易合同、增值稅發(fā)票、付款申請、付款指示函件、結算收據(jù)等

例如，在（2016）浙民終599號案中，浙江高院通過交易合同、增值稅專用發(fā)票、記賬憑證等，認定關聯(lián)公司之間存在大量的往來資金，但沒有合理解釋，進而認定構成財產(chǎn)混同。在（2020）黔民終381號案中，貴州高院根據(jù)交易合同的實際履行情況，包括付款憑證、承諾書等，作為認定存在財產(chǎn)混同的因素之一。在（2014）蘇民終字第0062號案中，江蘇高院認為，兩家公司與同一家公司簽署了交易合同，并以各自名義開立了發(fā)票，出具了收據(jù)等，兩家公司之間構成人格混同。

（5）集團或公司內部規(guī)章制度、管理辦法等

大型集團公司內部規(guī)章制度、管理辦法等規(guī)定集團內公司由某一公司統(tǒng)一調配、控制、管理財務的，能夠直接證明集團公司間財產(chǎn)混同。例如，在（2020）滬破監(jiān)2號案中，上海高院查明“根據(jù) A 公司制定的《關于明確 A 公司組織架構的通知》……《A公司行政采購管理制度》等公司管理文件，包括十一家企業(yè)在內的‘A 公司系’企業(yè)及接受集團管控的企業(yè)在從事主營業(yè)務、購買資產(chǎn)、財務管理、對外投資、對外融資、印章及資金使用、人事任免、行政采購等方面均由 A 公司統(tǒng)一審批、控制和管理”，證明了十一家A公司系企業(yè)與A公司存在財產(chǎn)及人格混同。

又如，在（2019）最高法民終20號案中，最高人民法院依據(jù)公司內部的一份決定將一家公司的設備送至另一家公司無償使用的通知文件，并且未作任何財務賬冊記載，作為認定兩公司財產(chǎn)混同的關鍵證據(jù)。

（6）財產(chǎn)權屬登記文件、稅款繳納文件等

在部分案件中，財產(chǎn)的權屬登記證書可以證明股東與公司或者關聯(lián)公司之間出現(xiàn)了財產(chǎn)混同。例如，在（2014）民一終字第287號案中，國有土地使用權屬證書記載的土地使用者為“某地區(qū)花園酒店（伍某）”，而對應的某地區(qū)房屋所有權證書記載的房屋所有權人為“伍某”。結合其他證據(jù)，最高人民法院認定伍某與該花園酒店已經(jīng)形成人格混同。

又如，在（2018）最高法民申4702號中，最高人民法院查明，A公司是案涉靈山143畝土地所登記的國有土地使用權人，但長期以來實際是B公司在使用該土地。B公司在1997年以自己的名義將該土地抵押給中國農業(yè)銀行瓊山市支行，自2002年以來又以自己的名義與數(shù)家公司簽訂了該土地的租賃協(xié)議，還于2016年以自己的名義為A公司補繳了該土地的相關稅款。由此可見，兩公司對該土地共同享有權益，二者財產(chǎn)明顯混同。

（7）公司或股東及有關職員的詢問筆錄、陳述、承諾、說明、協(xié)議等文件

在部分案件中會出現(xiàn)法院依據(jù)當事人在刑事案件中的陳述、詢問筆錄，或者依據(jù)當事人在業(yè)務往來過程中曾簽署的協(xié)議或作出的說明或承諾，認定股東與公司之間或者關聯(lián)公司之間存在財產(chǎn)混同。

例如，在（2018）最高法民終913號案中，最高人民法院依據(jù)某汽車集團、龐某出具的《關于某汽車集團與某科技公司資金往來的情況說明》以及孫某、傅某等人在詢問筆錄中的陳述，認定案涉三家公司財務混同、表決權混同、業(yè)務混同。在（2019）蘇民申4250號案中，江蘇高院依據(jù)案涉人員在公安機關的陳述，認定A公司與B公司控制人、高級管理人員之間存在親屬關系，實施了使A公司喪失獨立地位的行為。在（2009）高民終字第2873號案中，北京高院將公司與股東簽署的一份《還款協(xié)議書》作為認定財產(chǎn)混同的關鍵證據(jù)。

2.業(yè)務混同

業(yè)務混同的主要表現(xiàn)形式為：公司與股東或者關聯(lián)公司之間的實際經(jīng)營業(yè)務出現(xiàn)了重合或者部分重合。法院在考慮登記的經(jīng)營范圍的同時，往往會結合公司的實際從事的業(yè)務作出綜合認定。

認定業(yè)務混同時主要依據(jù)的證據(jù)類型包括：章程、工商檔案、官方網(wǎng)站信息、內部管理辦法、年度報告、業(yè)務手冊、公司刊物、交易合同、相關業(yè)務人員聯(lián)系信息等。

例如，在第15號指導性案例（（2011）蘇商終字第0107號）中，江蘇高院通過工商檔案載明的幾家公司的經(jīng)營范圍、公司官方網(wǎng)站載明的宣傳和招聘信息、公司刊物載明的住所地和人事任免情況、業(yè)務手冊載明的開票信息等，認定三家公司之間構成了業(yè)務混同。

又如，在（2014）民申字第419號案、（2018）最高法民申2964號案中，最高人民法院均根據(jù)工商檔案載明的“經(jīng)營范圍”為基礎，結合公司的實際業(yè)務和投資對象等綜合進行分析，作出了公司存在業(yè)務混同的認定。

3.人員混同

人員混同表現(xiàn)形式主要包括：實際控制人、股東、法定代表人、董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務負責人、業(yè)務人員等是否相同或交叉，尤其是財務負責人及相關財務工作人員是否有相同或交叉任職。另外，關聯(lián)公司之間的控股股東是否存在親屬關系、同學關系、戰(zhàn)友關系等親密關系，亦成為人員混同的考量因素之一。

認定人員混同所依據(jù)的主要證據(jù)類型包括：章程、工商檔案、官方網(wǎng)站信息、業(yè)務手冊、公司刊物、勞動合同、工資發(fā)放記錄、社保繳納記錄、招聘信息、文件簽字記錄、當事人陳述和說明等。

在第15號指導性案例（（2011）蘇商終字第0107號）中，通過公司章程和工商檔案的內容，江蘇高院認定三家公司的股東相同或股東之間系夫妻關系、法定代表人相同、財務負責人和財務職員等相同、其他高級管理人員存在交叉任職、重要部門任職人員相同等，進而認定三家公司構成了人員混同。

最高人民法院在（2014）民申字第419號案件中認定，工商登記信息顯示“法定代表人均為陳某，總經(jīng)理均為林某，監(jiān)事均為楊某，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為黃某，其同是兩公司人力資源及行政部的職員”，清楚地表明了兩公司間出現(xiàn)人員混同。在（2018）最高法民申2964號案件中，最高人民法院通過公司的會計資料查明，童某等8名工作人員在三公司之間存在交叉領取工資與報銷公務費用，該證據(jù)成為認定三公司人員混同的因素之一。
在不同公司出具的合同書、收據(jù)、函件的簽字處上，如能發(fā)現(xiàn)相同工作人員的簽名，則也可以體現(xiàn)存在人員混同的情形。在（2019）最高法民終1427號案件中，同一工作人員劉某既在A公司精煤服務報表上簽字，又在B公司銷售焦炭結算清單簽字，且該清單上加蓋了 A 公司的結算專用章。B公司與A公司無法給出合理解釋。最高人民法院據(jù)此認定兩家公司存在人員混同的情形。

4.住所混同

住所混同的主要表現(xiàn)形式表現(xiàn)為：公司的營業(yè)場所、主要設備與股東或關聯(lián)公司的經(jīng)營場所、主要設備是否相同。認定住所混同時所依據(jù)的證據(jù)類型主要包括：章程、工商檔案、官方網(wǎng)站信息、內部管理辦法、業(yè)務手冊、公司刊物、租賃合同、信封信紙、招聘信息等。

例如，在（2015）陜民一終字第00018號案中，陜西高院認定兩家公司在同一樓里面辦公，對外表現(xiàn)出高度的相似性和混同性。在（2016）遼民終892號案中，遼寧高院認定兩公司辦公地點均位于同一地點，并以此作為認定人格混同的因素之一。

（二）過度支配與控制

根據(jù)《九民紀要》第11條的規(guī)定，“過度支配與控制”是指，公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權人利益。實踐中常見的情形包括：母子公司之間存在利益輸送、關聯(lián)交易轉移利益、解散公司再以原地址、設備、人員等另設公司逃避債務的，等等。

司法實踐中，在多個關聯(lián)公司由同一人、夫妻、母子或者家族控制的場合，如果發(fā)生公司債權人利益受到損害的情況，公司債權人提出股東存在濫用控制權的行為，就應該重點進行審查是否存在濫用控制行為的情形。

例如，在（2019）最高法民終20號案中，最高人民法院認為，三家公司均由陳某等實際控制，屬于同一利益主體。在同一實際控制人控制下，三家公司通過虛假訴訟方式將巨額資產(chǎn)進行了轉移。三家公司缺乏獨立意志，不具有獨立人格，其法人人格成為實際控制人惡意轉移資產(chǎn)以逃避巨額債務的工具。

在（2017）鄂民終3161號案中，湖北高院認為，A公司與B公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務、財務等）高度混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格，原審法院確認兩公司已經(jīng)構成人格混同并無不當。

又如，在（2017）云民終289號案中，云南省高院認為，母子公司之間的財產(chǎn)邊界不清、履行監(jiān)管職責的人員重疊、辦公地址相同，兩家公司人格混同。在（2014）冀民一終字第208號案中，河北高院認為，實際控制人同時在兩公司各持有90%股份，兩公司存在組織機構混同、實際業(yè)務混同、財務混同的情形，人格特征高度一致，構成人格混同。
再如，在（2015）蘇民初字第00022號案中，江蘇高院認為，實際控制人為同一人的廈門某公司和漳州某公司兩家公司雖然在工商登記部門登記為彼此獨立的企業(yè)法人，但在人員、業(yè)務、財務等方面高度持續(xù)混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格，構成人格混同，且嚴重損害債權人利益。在（2012）蘇商再終字第0012號案中，江蘇高院認為，在馬某實際控制下，A公司、B公司及其他關聯(lián)公司之間隨意調撥串用巨額資金，導致各公司財產(chǎn)喪失獨立性。

（三）資本顯著不足

《九民紀要》第12條對“資本顯著不足”作出了規(guī)定，指的是公司設立后在經(jīng)營過程中，股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營業(yè)務所隱含的風險相比明顯不匹配。資本顯著不足的精髓在于，股權資本與債權資本之間的比例過低。

實踐中，有三點值得注意：第一，不匹配必須達到“明顯”的程度。只有達到一般人都認為是“明顯”不匹配的程度，才能否定公司人格。第二，時間要求，即“明顯”不匹配達到了一定的時間段，才能認為是公司故意為之。第三，公司主觀過錯明顯，即需要結合案件事實探究股東是否有經(jīng)營公司的誠意，是否只是為了轉移風險至債權人。該條件能否滿足對法院的認定影響較大。公司在經(jīng)營過程中資本顯著不足，表明股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。例如，在（2020）陜01民終10363號案中，西安中院審理認為，股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。該案中，股東未履行出資義務即進行轉讓股權，受讓人亦未出資，實體上A公司無實繳出資，無法從事與其注冊資本金額相當?shù)臉I(yè)務。在窮盡所有執(zhí)行措施后A公司仍無財產(chǎn)可供執(zhí)行，表明 A 公司從事著其力所不及的經(jīng)營，股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風險相比明顯不匹配，屬于上述法律規(guī)定的股東濫用公司法人獨立地位的情形。在（2020）京01民終3005號案中，盡管北京某公司的債權人申報的債權遠高于注冊資本，但由于該公司的實繳注冊資本增加至6900萬元，所以，北京一中院認為，該案不滿足“股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人”的要求，故而不認為存在資本顯著不足的情形。對于證據(jù)的類型，與“過度支配與控制”一樣，法院仍然主要圍繞“財產(chǎn)混同”“業(yè)務混同”“人員混同”“住所混同”幾個方面所涉及的證據(jù)類型進行判斷。

在公司人格否認案件中，“誰主張誰舉證”仍然是舉證的一般原則，主張否認公司人格的當事人有責任進行舉證。然而，公司人格否認案件存在一定的特殊性。尤其是對財產(chǎn)混同進行認定時，往往涉及公司保管的財務文件、保密數(shù)據(jù)等，債權人很難取得這些文件并完成舉證。司法實踐中，債權人完成了股東和公司或者關聯(lián)公司之間存在人格混同的初步舉證后，例如債權人提交了股東與公司之間存在部分資金往來或者公司的部分收益進入股東的賬戶等，并且存在其他方面人員混同、住所地混同等情形時，諸多法院會將舉證責任進行“倒置”：一是或者要求股東和公司披露相關財務賬冊、賬簿；二是或者要求股東和公司配合進行審計；三是或者要求股東和公司對不存在財產(chǎn)混同情形進行舉證。在股東和公司拒絕披露、拒絕配合審計或無法舉證的情況下，認定股東和公司存在財產(chǎn)混同的情形。

同時，在債權人完成初步舉證的情況下，法院亦有可能依據(jù)當事人的申請調取財務賬冊、銀行流水信息等財務文件或財務信息，審查是否存在財產(chǎn)混同的情況。至于債權人應當完成的初步舉證的標準，不同法院的認定差異較大。
對此，當事人需要與案件審理法院和法官加強溝通，以確定法院認定標準的寬嚴程度。

例如，在（2019）蘇民終1528號案中，法院根據(jù)申請調取了公司的財務賬冊和銀行流水，并在公司拒不配合審計的情況下，認定由公司承擔不利后果。在（2016）蘇民申6105號案，江蘇高院基于業(yè)務混同、人格混同對某棉業(yè)公司、某紡織公司的獨立性產(chǎn)生懷疑，而兩公司拒不提供財務賬冊、會計憑證，法院認定構成人格混同。

一是由于股東有限責任系公司法的基本原則，在公司人格否認案件中，因“證據(jù)不足”而未能得到法院支持的案件仍占較大比例。主張否認公司人格的債權人依然需要以財產(chǎn)混同為基礎，圍繞人員混同、業(yè)務混同、住所混同等各個方面進行全面舉證，以證明公司不具備獨立意思和獨立財產(chǎn)，進而否認公司的獨立人格。

二是在最高人民法院通過《九民紀要》明確了公司人格否認的幾種情形以及訴訟地位的情況下，公司人格否認制度應當既要謹慎適用，又要當用則用，以進一步平衡和保護債權人的信賴利益。

三是不能望“公司人格否認”而生畏，籠統(tǒng)地認為“艱難”，而是應當把握認定公司人格否認的認定因素，掌握認定公司人格否認的證明標準，對個案進行詳盡研究，以保護債權人的合法權益。